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公司股权激励系列文章【模式篇 】| 公司主题月系列研究
·时间:2021/6/9      ·点击:83




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VOL. 3

作者:杨涛、陈娟红


公司股权激励系列文章【模式篇】



股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式,使其能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而为公司的长期发展服务的一种激励方法。


实践中,公司从初创阶段起就根据不同的发展需求采用不同的股权激励模式,例如中兴通讯股份有限公司采用的限制性股票激励模式、万科集团采用的股权期权、华为采用的虚拟股权激励模式等等。股权激励模式主要有限制性股票模式、股票期权模式、员工持股计划模式、期股、业绩股票及虚拟股票模式等,本文就不同企业在不同发展阶段采取何种股权激励模式进行深入分析。




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一、限制性股票


(一)内容介绍

限制性股票是指上市公司以低于二级市场的价格授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的情况下,才能出售限制性股票并且从中获利。限制性股票是公司给与的带有附加条件的股权激励方式,只有达到一定的公司业绩并且股票锁定期到,激励对象才可以出售限制性股票。


(二)优缺点分析

优势:限制性股票由于禁售期、各期业绩等约定条件的限制,激励约束持续时间较长,其预期收益不仅着眼于未来,还着眼于当前。因为降低授予价格直接扩大预期收益,能够较快获得较高的回报,同时限制性股票可以直接持有公司股份,在为企业挽留人才方面更胜一筹。


缺陷:限制性股票激励模式的激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时,才可出售限制性股票并从中获益,激励对象若在限制期限内离开企业,获赠的限制性股票件将会被收回。对于企业来说在这种激励方式下约定达成的目标一般是业绩目标,这就有可能造成短期经营行为。


(三)适用对象

考虑到限制性股票激励模式低风险、稳定收益的特点,一些追求稳定收益,抗风险能力较弱的风险规避型公司可以考虑采用这种股权激励模式。


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二、股票期权


(一)内容介绍

股票期权是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利,是由激励对象直接从公司购买未发行在外的流通股。股票期权是一种不同于职工股的崭新激励机制,它能有效地把企业高级人才与其自身利益很好地结合起来。


(二)优缺点分析

优势:采用该模式的公司授予激励对象在未来特定时间内购买股票的权利,被激励的对象可以以特定价格购买公司的股票,在行权期内,如果股票价格高于行权价,激励对象便可行权获利,获得股票的差额收益;当股票价格低于行权价格时,激励对象完全可以放弃行使该项权利,因此对于激励对象来说此种模式风险较低。且股票期权的预期收益着眼于未来,被激励者行权前不存在任何风险,激励对象的收益来自于市场,公司也无现金支付压力。


缺陷:由于我国证券市场可能存在公司真正价值无法准确识别的缺陷,未来的不确定性很多,受股票价格的影响较大,风险相对较高。但高风险的同时也意味着高收益,因此企业采用此种模式在激发管理人员工作积极性方面效果较佳。


(三)适用对象

上市公司和非上市公司均可采用该模式,其中针对股票期权一般适用于上市公司,针对股权期权,一般适用于非上市公司,一些创业企业也会采用该种股权激励模式,但风险规避型企业不适合采用股权期权模式。


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三、股票增值权


一、 内容介绍

股票增值权是授予员工一种权利,如果在规定的时间内行使权利,就可以获得一笔报酬,这笔报酬来源于当前股权价值与实施增值权计划时股权机制的差值。这笔报酬可以由公司支付给员工,也可以由激励对象对等购买公司的股权,以减少公司资金流出。

二、优缺点分析

优势:这种模式审批程序简单,股票增值权持有人在行权时的操作也很简单,行使方便,易于操作。


缺陷:在该模式下,以股价的上升来决定激励对象的收益,忽略了我国资本市场的弱有效性,即股价不能很好地反映公司业绩情况,因此激励对象不能获得真正意义上的股票,激励也缺乏一定的公正性,激励的效果相对较差。

三、适用对象

采用股票增值权的公司的现金支付压力较大,因此,比较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司,而且一般是现金流充足的国有企业。


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四、员工持股计划


(一) 内容介绍

员工持股计划是指公司无偿给予或者以补贴形式授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象持有相应数量的股票之后就也承担着获取收益和承受损失的风险。这是一种可以激发员工忠诚度,大大降低人员流动性的激励模式。


(二) 优缺点分析

优势:员工持股计划能有效帮助公司吸引人才、留住核心人才和约束管理人才,被激励对象的部分薪酬通过持股分红和股票增值兑现,有利于降低公司薪酬成本,能够调动公司员工积极性,增强公司凝聚力,提高公司绩效,优化公司的法人治理结构,保障公司长远发展。


缺陷:该模式对于无偿赠与的股票福利性较强,激励性较差,分红和退出机制设计不合理,很可能导致激励对象辞职套现,造成公司利益损失,且员工持股计划设计不合理,激发股权纠纷的风险较大。


(三)适用对象

员工持股计划比较适用于发展阶段处于稳定期和成熟期的公司,也适用于存在一定资金压力,谋求业务拓展但不愿过多由外部资金影响公司经营决策的公司。


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五、管理层收购


(一)内容介绍

管理层收购是指收购主体利用杠杆融资购买本公司股份,从而改变公司股权结构、资产结构、治理结构,进而达到持股经营和重组公司的目的,并获得预期收益的一种收购方式。经理层本身提供的内部资金和通过债权融资或股权融资获得的外部资金构成了管理层收购的资金来源。收购主体在收购完成后成为公司的股东,从而直接或间接地成为公司的控股股东,达到经营权和控制权的高度统一。


(二)优缺点分析

优势:该种模式通过收购使企业经营权和控制权统一起来,管理层的利益与公司的利益也紧密地联系在一起,经营者以追求公司利润最大化为目标,极大地降低了管理成本,管理层收购使有可能获得大量的股权收益,长期激励作用明显。


缺陷:管理层收购模式需要大量的资金,稍有不慎就会导致收购成本的激增,甚至付出巨大的代价,收购后若不及时调整公司治理结构,有可能形成新的内部人操纵。


(三)适用对象

国有民营型非上市公司、集体性企业、反收购时期的公司以及拟剥离业务或资产的企业多会采用此种股权激励模式。


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六、业绩股票


一、 内容介绍

业绩股票激励模式指公司在年初确定一个合理的年度业绩目标,如果激励对象在年末实现了公司预定的年度业绩目标,则公司给予其一定数量的股票,或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现。因此,这种激励模式相当于是依据被激励者完成业绩目标的情况进行的奖金延迟发放。

二、优缺点分析

优势:业绩股票不但能够激励公司高管人员努力完成业绩目标还具有较强的约束作用。激励对象为获得相应奖励不仅会加倍努力实现预期目标还会注意合规操作,防止出现违规行为,这种激励与约束相互作用的模式使得激励效果更为明显。


缺陷:此模式下公司的业绩目标确定的科学性很难保证,容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假,激励成本较高,有可能造成公司支付现金的压力。

三、适用对象

业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核,不要求股价的上涨,因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。


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七、虚拟股票


(一)内容介绍

虚拟股票是指公司授予给激励对象一种虚拟的股票,激励对象若能实现公司的业绩目标,则可以享受一定数量的分红权和股价升值收益,实际上是将股票所有权、控制权、分红权、资本增值享有权进行分离,将分红权和资本增值享有权授予激励对象。


(二)优缺点分析

优势:虚拟股票不影响公司的所有权分布和控制权安排且支付方式灵活。


缺陷:该激励模式涉及到了分红,因此可能导致激励对象过分关注短期利益。同时受分红和兑现资本增值部分的收益影响,公司现金流的压力比较大。

(三)适用对象

虚拟股票计划对于现金流比较充裕的上市公司和非上市公司均可适用。


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八、延期支付


(一)内容介绍

延期支付模式是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划,一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入,股权收入不在当年发放,而是按公司股票公平市场价折算成股票数量,并存于托管账户,在规定的年限期满后,以股票形式或现金方式支付给激励对象。


(二)优缺点分析

优势:这种模式具有较强的可操作性,无需证监会审批,一方面把经营者一部分薪酬转化为股票,在较长时间内锁定,经营者顾及到高额退出成本,会更关注公司的长期发展,这就减少了经营者的短期行为。另一方面管理人员部分奖金以股票的形式获得,因此具有减税作用。


缺陷:在该模式下,公司高管人员持有公司股票数量相对较少,难以产生较强的激励力度。同时股票二级市场风险不确定性的影响,经营者不能及时地把薪酬变现。


(三)适用对象

延期支付模式比较适合那些业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。


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九、技术入股

一、 内容介绍

技术入股是以技术人员的知识或知识产权、技术诀窍、设备、工厂厂房等作为资本股份,投入合资经营或联营企业,从而取得该企业的股份权的一种行为。技术入股和资本入股一样享有按股份比例对企业所有权和按股分红的权利。对企业的经营管理权,一般不是根据股份比例的大小承担,而是由各方协商确定。

二、优缺点分析

优势:技术入股这种模式有利于提高技术出资人的入股积极性,并能够有效调动技术出资人积极实现成果的转化。


缺陷:技术成果的出资入股不同于货币、实物的出资,技术成果等对企业贡献不好衡量,要发现其绝对真实价值相当困难,而且对其过高过低的评价均会损害出资方的利益,容易引起各种纠纷。

三、适用对象

技术入股模式适用于研发新产品、运作模式处于论证阶段,目标不明确的企业。


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十、储蓄-股票参与计划激励模式


(一)内容分析

储蓄-股票参与计划模式是指公司允许激励对象预先将一定比例的工资存入专门为本公司员工开设的储蓄账户,并将此资金按期初和期末股票市场价格的较低价位的一定折扣折算成一定数量的股票,在期末按照当时的股票市场价格计算此部分股票的价值,公司将补贴购买价和市场价之间的差额。


(二)优缺点分析

优势:储蓄—股票参与计划模式为企业吸引和留住不同层次的高素质人才并向所有员工提供分享公司潜在收益的机会创造了条件,在一定程度上解决了公司高管人员和一般员工之间的利益不均衡问题。


缺陷:储蓄——股票参与计划由于其激励范围较广,带有一种平均化和福利化的倾向,激励基金分配给个人的激励力度有可能不够,激励作用较小,无法起到预期的激励目的。


(三)适用对象

储蓄—股票参与计划模式一般适用于高科技上市公司,创业板上市公司及其子公司也比较适合实施储蓄—股票参与计划激励模式。


综合而言,股权激励的模式有很多,不同的激励模式有着自身的优势与弊端,适用于不同定位,不同生命周期的公司。因此,在股权激励模式的选择上,任何公司都不能一劳永逸,公司在实际应用中需根据经营状况、发展阶段等选择适合自身类型的模式,切忌盲目跟从。



[1]谭庆,吴铖铖,项桂娥.上市公司股权激励、大股东制衡与并购溢价[J].郑州航空工业管理学院学报,2021,39(02):53-65.

[2]廖冠.论股权激励在企业转型发展中的作用[J].法制与社会,2021(11):43-44.

[3]公司股权激励的形式、方式、如何实施及设计方案.总裁微刊



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陈娟红/律师助理





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