宁人法评
 
《对账函》如何证明企业间债务关系
·时间:2019/3/20      ·点击:195

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      简  历


简介:丁云律师,男,宁夏宁人律师事务所权益合伙人、争议解决与诉讼专业委员会主任。中国政法大学毕业,2002年取得司法资格考试后从事律师工作至今。先后担任银川市兴庆区人大常委会、银川市水务局、银川市兴庆区住建局、银川市兴庆区编办、平罗县自然资源局、国药控股宁夏有限公司、宁夏宁东灵锐创业园投资有限公司、银川市正通达汽车贸易有限公司等多家企、事业、行政单位的常年法律顾问。

社会活动:宁夏回族自治区政府法律专家库专家组成员、兴庆区四届政协委员、兴庆区四届工商联副主席、银川仲裁委仲裁员、宁夏回族自治区律师协会财务监督与律师互助基金管理委员会副主任、宣传委员会委员、银川市律师协会纪律与维权委员会副主任,银川市民族社会福利院监事会主席。

专业领域:公司法、债权管理及风险防范、行政法。

联系电话:13323591344


         文 | 宁人律师事务所 丁云律师


【案情介绍】


原告(反诉被告):A医药有限公司

被告(反诉原告):B医药连锁有限公司

案外人:B医药有限公司


2018年8月19日,A医药有限公司(以下简称“A公司”)以B医药连锁有限公司(以下简称“B连锁公司”)为被告向某区人民法院提起买卖合同纠纷民事诉讼。B连锁公司于2018年9月19日提出反诉,法院决定合并审理。


原告A公司诉称,原告与被告签订《销售协议》一份,由原告向被告供应药品。2018年5月10日,经双方对账确认,截止2018年3月31日被告尚欠原告货款1222803.65元未支付。被告B连锁公司辩称,原告与被告之间的交易方式为“先付款、后供货”,原告供应药品共计1428341.52元,被告已支付货款1867007.47元,故不存在拖欠原告货款的事实。被告据上述理由提出反诉请求:判令A公司向B连锁公司返还超付货款438665.95元,并承担反诉费用。


针对反诉,A公司辩称,B连锁公司、案外人B医药有限公司(以下简称“B医药公司”)与A公司均有业务往来,该二公司均以“B”字号对外经营,具有密切联系。自B连锁公司于2016年设立后,A公司向B医药公司所供应药品的部分货款系由B连锁公司代为支付。截止2017年9月30日,B医药公司尚欠货款1688895.31元,B连锁公司自2017年11月7日起多次付款共计1867007.47元,其中1607472.80元系代B医药公司支付的货款。故B连锁公司超付货款的主张并不属实,请求驳回B连锁公司的反诉请求。


本案中,原告与B医药公司长期进行业务往来。2016年在被告成立时,B医药公司将自己的“B”字样的商标、字号许可被告使用。按照B医药公司的要求,原告与被告亦建立起业务往来,原告与B医药公司所进行的交易,自2017年起大部分转由与被告实施和开展。基于此,经原告同意,三方达成由被告代为支付B医药公司欠付货款的口头一致。原告每季度分别向被告、B医药公司发送《对账函》,以双方财务人员签字、加盖公章的形式确认账务。虽然原告、被告和B医药公司就被告代B医药公司支付货款一事仅达成口头协议,未签订书面协议,但原告与被告、B医药公司对欠付货款的冲账情况及下账金额,均通过在《对账函》上签字盖章的形式予以确认。同时,两公司在《对账函》上签字的财务人员均为“韩某”。按照滚动式连续记账方式,原告的财务人员将被告分期分批支付的多笔款项下账B医药公司1607472.80元,另外259534.67元下账被告。后被告推翻《对账函》,否认三方形成代付货款的合意,遂引发诉争。与此同时,B连锁公司反而提出要求判令A公司返还超付货款的反诉。

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【裁判结果】


2018年11月2日某区法院作出以下判决:


一、被告B连锁公司于判决生效之日起十日内支付原告A公司货款1222803.65元、利息损失28873元,并按照年利率4.35%的1.5倍支付1222803.65元自2018年8月9 日至判决确定付款之日的利息损失;


二、驳回反诉原告B连锁公司的反诉请求。

【争议焦点】


B连锁公司是否欠付A公司货款及其超付货款的主张能否成立。


【律师说法】


1.双方之间签字盖章的对账函可以确认相互间债权债务数额。双方之间存在长期债权债务关系,如果约定以协议书等方式对双方债权债务关系进行核对、安排的,可以用双方签字盖章的对账函确认相互间债权债务数额。本案中,被告支付款项部分用于支付B医药公司欠付货款,该事实由被告、B医药公司分别在与原告之间的《对账函》上签字盖章的行为予以确认。同时,在原告与两公司的《对账函》上签字的对账人皆为“韩某”。“韩某”作为被告和B医药公司共同的财务人员,对原告与被告、B医药公司的《对账函》都进行了签字确认,证明了被告和B医药公司对被告代付货款、上述回款的冲账情况及下账金额皆属于真实意思表示。


2.《对账函》不能作为确定企业债务数额的唯一证据。《企业询证函》是企业间核对债务的一种方式。由于一些企业使用此方式对账不够规范,常被用来平账和规避纳税义务,故人民法院可不将上述函件作为确定企业债务数额的唯一证据。本案由于存在双方签章确认的《对账函》这样的关键证据,在举证中宜通过多方出示其他相关证据,包括提出证明双方购销关系成立、合同履行情况、债权债务发生原因等一系列证据,从而形成完整、有效的证据链条,认定双方债务实际存在以及具体金额。


本案核心争议焦点在于,被告向原告所支付的1867007.47元货款究竟是仅支付被告所欠货款,还是同时偿还被告和案外人B医药公司对原告欠付货款。庭审中对方律师试图推翻原告与两公司之间签字盖章的《对账函》。对方还指出,《对账函》中关于账目金额的表述为“贵单位账面余额”,该表述不能明确指向对账金额为欠付A公司的货款,以此质疑《对账函》的效力。原告与两公司之间《对账函》虽可作为三方债权债务关系的直接证据,但由于三方之间由被告代付货款的合意仅仅是口头协议,况且《对账函》本身存在表述不明的瑕疵,此时应通过出示其他证据使得主张事实在逻辑上通顺、连贯。代理律师通过出示被告与B医药公司之间具有密切联系的相关证据,从而配合主要证据——《对账函》,形成完整的证据链条,共同指向被告所支付的部分货款为代B医药公司支付货款,而并不存在被告超额支付货款的事实,从而反驳了被告要求返还超额支付货款的请求。


【律师建议】

1.本案中,A公司基于B连锁公司与B医药公司之间的密切联系,没有对三方之间形成的由一方代为支付货款的口头约定以书面形式固定下来,财务处理因此缺乏依据,具有随意性。由此,一方面在交易过程中宜通过书面形式反映企业间约定,另一方面财务人员在下账时也应有明确的依据,避免产生纠纷。


2.在作为本案关键证据的《对账函》中,关于账目金额的表述为“贵单位账面余额”,该表述不够明确。律师建议企业在制作《对账函》、《询证函》时将账目金额表述为“应付金额”或“欠付金额”,从而明确账目的借贷方向,避免产生歧义。


 

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